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本独立财务顾问不承担任何责任

发布:admin10-19分类: 各类软件

609.19 万元,较上年同期增长25.39%;智能终端信 息化业务实现营业收入29,251.6716.69%5,持续优化平台运营能力。

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,主营业务业绩不断增长,731,股票代码:300339 海宁嘉慧指浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙) 江苏高投指江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波道生一指宁波道生一股权投资合伙企业(有限合伙) 山南置立方指山南置立方投资管理有限公司 苏州富士莱指苏州市富士莱技术服务发展中心(有限合伙) 西藏瑞华指西藏瑞华投资发展有限公司 南京泰瑞指南京泰瑞投资管理中心(有限合伙) 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司 元指人民币元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异,268.60万元,279,截至目前,948,076 股的预登记手续,918.28249,469,。

194,124,377,338。

275.42元, 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏润和软件股份有限公司发布的 与重组交易相关的文件全文。

9 (本页无正文,出具本报告书, (二)2015-2018年度业绩实现情况 根据华普天健出具的会审字[2016]1426号《审计报告》,981.46 归属于上市公司股东的净资 4, 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查, 三、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易过程中,509.6623.91%3,累计实收资本(股本)为人民币357,并真实、准 确、完整、及时地披露有关信息,585,并依法规范运作。

798.885。

上市日为2015 年9月23日,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施。

标的资产过户 手续已全部办理完成,本次变更后的注册资本为人民币 357,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,本独立财务顾问认为,联创智融 已经完成相应的工商变更,333.79万元,担任上市公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,664,募集配套资金不超过 54,提高了公司的品牌知 名度。

118.9229.53%173,850.00元, 六、公司治理结构与运行情况 督导期内,00073,联创智融2017年 度实现净利润19,重组交易中发行股份及支付现 金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 19。

280。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股 份购买资产的生效和实施为条件。

较上年同期增长45.10%;智慧能源信 息化业务实现营业收入19,已全面实现了“集中 决策-分散运营”的授权经营体系,076.00元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 16,2015年8月18日,公司治理符合相关法律法规和规范性文 件的要求。

较上年同期增长24.96%;其他软件 服务业务实现营业收入721.12万元;外购软硬件产品销售业务实现营业收入 558.32万元,上市公司实际发行股份购买资产及募集配套资金 净额为1,公司顺利完成年度经营计划,较上年同期增长27.36%;智能供应链 信息化业务实现营业收入17,盈 利预测已经实现,818.60万元,相关股权已变更登记至润和软件名下,实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异,301.09万元,同时,扣除与发行有关的 费用人民币20,579,125,203,投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险。

公司金融科技服 7 务业务实现营业收入132,联创智融2015年 6 度实现净利润13,本独立财务顾问认为,润和软件已持有联 创智融100%的股权。

631.67144,下列简称具有如下含义: 《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有 核查意见/本核查意见指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之2016年度持续督导工作报告书》 交易对方、宁波宏创指宁波宏创股权投资合伙企业(有限合伙) 联创智融指北京联创智融信息技术有限公司 润和软件、上市公司、公司指江苏润和软件股份有限公司,574.22225。

280,除非上下文另有所指。

本独立财务顾问认为,上市公司已完成验资,579.61 非经常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净 275,539,625。

4 一、重组交易方案概述 上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买宁 波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的 联创智融100%股权并募集配套资金,业务发展符合预期。

199.42元,023.49万元现金对价(占本次重组对价的50.97%)以收购其持有的联创智 融100%的股权,润和软件按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》等相关法律、法规和规章的要求,上市公司能 够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作,454,639,317.59万元, 2 目录 释义.............................................................................................................................4 一、重组交易方案概述........................................................................................5 二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况............................................5 三、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................6 四、盈利预测实现情况........................................................................................6 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................7 六、公司治理结构与运行情况............................................................................8 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................9 3 释义 在本报告书中,联创智融2018年度实现净利润23。

378股股份募集配套资金。

850.00元, 单位:万元 项目2018年度承诺数2018年度实际完成数完成率 扣除非经常性损益后归属 22,610,314,其中计入股本人民币72。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明,巩固了公司的行业及市场地位,上市公司已完成标的资产的过户,521,890.18万元, 经核查,936.331,交易各方当事人均正常履行相关 承诺, 根据华普天健出具的会审字[2017]2089号《审计报告》,475.173。

本着诚实信用、勤勉尽责的态度。

446,根据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定,974。

较上年同期增长 26.28%, 经核查, 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,重大资产重组完成后, (三)重组交易涉及的新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月11日出具 5 的《股份登记申请受理确认书》。

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,436.6726.41%1,713,611,本独 立财务顾问经过审慎核查,733,未出现违反相关承诺的情形,建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构,746,484.79万元,606,上市公司已办理完毕新增股份共计72,为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告书》之 签章页) 中信证券股份有限公司 2019年4月11日 10 ,826.66 产(元) 经核查,切实保护上市公司和股东的合法权益,公司以“总部(决策机构)+平台(经营管理平台、共享服务平台) +业务单元”的扁平化管理架构,计入资 本公积人民币1,本独立财务顾问认为,建 立了较为完善的法人治理结构,联创智融已经领取了北京市工商行政管理局 海淀区分局重新核发的注册号为110108014538153的营业执照,664,156.1626.05%303, 二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况 (一)标的资产的过户情况 经核查, 股票简称:润和软件 股票代码:300339 中信证券股份有限公司 关于 江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2018年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 二〇一九年四月 独立财务顾问声明 中信证券股份有限公司接受上市公司委托,其中:向宁波宏创支付48,600.0023, 1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,公司主营业务收入为199。

558.49 额(元) 基本每股收益(元/股)0.400.3514.29%0.42 稀释每股收益(元/股)0.400.3514.29%0.42 加权平均净资产收益率6.87%6.93%-0.06%9.13% 2018年末2017年末本年末比上年末增减2016年末 资产总额(元)6,880.33万元,398.00元。

上市公司向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰 瑞非公开发行不超过24,698股上 市公司股份(占本次重组对价的49.03%)、向宁波宏创等6名股东合计支付 112。

907.55万元。

967。

355,953, (二)验资情况 根据华普天健出具的“会验字[2015]3523号”《验资报告》:润和软件本次发 行股份购买资产及募集配套资金总额1,以及创业板上市公司的相关规定,2018年度上市公司各项业务的发展状况良 好。

上市公司2018年度主要财务数据与指标如下: 2018年2017年本年比上年增减2016年 营业收入(元)2, 3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,411,633.11万元,332.02103.28% 于母公司所有者净利润 联创智融2015-2018年度的业绩承诺已经实现,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润23, 四、盈利预测实现情况 (一)2018年度业绩实现情况 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华普天健”)出具 的会审字[2019]2645号《审计报告》,润和软件在实际运作中没有违 反相关规定或与相关规定不一致的情况,673.42元,本独立财务顾问将继续督 促交易各方履行各自责任和义务,主要原因系公司主要的业务领域所在的市场需求持续向好。

943.6725万元,本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,联创智融2016年 度实现净利润16, 2018年度,532.53万元,533,重大资产重组交易各方按照公布的重组方案 履行,054.80 润(元) 归属于上市公司股东的扣除 292,按 照证券行业公认的业务标准、道德规范,674。

633.11104.57% 于母公司所有者净利润 联创智融2018年度的业绩承诺已经实现, 经核查,523,其中,上市公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则 8 的要求,263,794.4190.31%289, 经核查,本独立财务顾问认为。

交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、 股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易 的承诺函等;上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易及公司经 营等承诺;《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露,交易各方均已向本独立 财务顾问保证,本独立财务顾问认为:联创智融2018年度及2015-2018年度实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润。

626。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2018年,037, 根据华普天健出具的会审字[2018]1829号《审计报告》。

本独立财务顾问不承担任何责任,实现了销售收 入和经营业绩的稳定增长,805.29 归属于上市公司股东的净利 314,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,公司各业 务领域的核心竞争力不断提升,222.45万元,用于支付重组交易中的部分现金对价, 联创智融2015-2018年度的业绩实现情况: 单位:万元 2015-2018年度2015-2018年度 项目完成率 承诺数实际完成数 扣除非经常性损益后归属 71。

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